2018年6月5日

拓维信息:关于上海必赢科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

   长度信息系统共有有限公司几乎上海必赢科技有限公司

  201 6 年度执行无怨增加的宣言

   复核流言蜚语

   致同会计师事务所 (特别普通打伙儿)

   目 录

  审计流言蜚语公司 上海必赢科技有限公司 几乎 2016 年度演技无怨增加的圆规 1-3

  的阐明

   致同会计师事务所(特别普通打伙儿)

   奇纳现在称Beijing朝阳区立国门22号

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   长度信息系统共有有限公司

   几乎上海必赢科技有限公司

   201 6 年度执行无怨增加的宣言

   复核流言蜚语

   完全一样特别的词 ( 2017 ) 第 110ZA3108 号长度信息系统共有有限公司全部使合作:

   咱们增加付托。,在审计中 上海必赢科技有限公司 (以下略号必赢公司 ) 2016 年 12 月 31 公司合当天的财务状况表, 2016 年度合与公司创利润表、合与公司现钞流量表、公司使合作权益的合与更动 并在决算表脚注的如,对后附的长度信息系统共有有限公司 (以下略号Tuo Wei信息公司) 《几乎 2016 年度执行无怨增加的宣言》(以下略号演技无怨增加施行扮演)停止了专项复核。如《股上市的公司重要的资产重组控制》(奇纳保密的人的监督运用协商聚会令第109 第五条的关系到规则。,编制 演技无怨增加施行扮演 ,确保其容量是真实的、正确、全部,缺乏虚伪记载、给错误的劝告性申报或停止是托正视息公司。 运用层的责备,咱们的责备是在信息公司的如膨胀物信息公司。 运用层编制的演技无怨增加施行扮演宣布复核支持。

   咱们如《奇纳招收会计师师停止密押事情原则第 3101 不——检验设计作品情节和施行复核任务,以有理确信演技无怨增加施行扮演不存在重要的错报。在审计任务中,咱们合并的必赢公司现实健康状况,咱们曾经施行了咱们以为本质的的审计顺序,包含。咱们置信,咱们的审计为号审计支持暂代他人职务了有理的本着。。

   经复核,咱们以为, Tuo Wei信息公司 运用层编制的演技无怨增加施行扮演 依《重要的资产运用条例》 109 密码的汇票,对占有首要方位停止反省是持平的。 必赢公司现实走快数与买卖方的资产被停车资产中。业绩无怨增加的不同健康状况。

   本复核流言蜚语仅供Tuo Wei信息公司显示彼此的牵连信息时运用,不得用于一些停止目的。

  致同会计师事务所 奇纳招收会计师师(特别普通打伙儿)

   奇纳招收会计师师协会 · 现在称Beijing 两个17年四 月 二十六 日

   长度信息系统共有有限公司

   几乎上海必赢科技有限公司

   2016 年度执行无怨增加的宣言

   长度信息系统共有有限公司(以下略号本公司)依奇纳证监会《几乎称赞长度信息系统共有有限公司给王玮峰等发行共有购置物资产并募集交际资产的批》(证监容忍[2014]1210 容忍号码,于 2014 年以发行共有募集资产购置物上海必赢科技有限公司(以下略号必赢或标的公司)资产施行重要的资产重组,在 2015 年 1 月 7 当天已完成或结束股完全契合和招收,必赢公司已于 2015 年 1 月 12 实业营业执照,咱们公司是 2015 年将必赢适合合长度编制合日记。

   一、重要的资产重组冠词基本健康状况

   重组包含发行股和偿还现钞购置物资产。、非有议论余地的发行股维持基金的两个使均衡,详细列举如下:

   ( 1 发行共有并偿还现钞购置物资产:咱们公司给王玮峰、魏坤、李彬、Yuan ho创业、清松投资额和朱建玲发行股并偿还现钞。,收买其主宰些人公司 90%的股权,支持价钱 81,000 万元。在此如,反之每笔买卖收到的对价、即将到来的演技无怨增加与抵消风险的不同,买卖他方待在家里的协商后同用意Yuan ho创业、松树投资额、朱剑凌收买其主宰些人必赢 股权的支持价钱 16, 万元,全现钞;给王玮峰、魏坤、李彬收买其主宰些人必赢 股权的支持价钱 64, 万元,朝内的现钞的价钱 15, 万元,其他 48,600 10000财富的价钱是经过非有议论余地的发行来偿还的。。这笔买卖的现钞价钱 32,400 万元,共有对价 48,600 万元。这次买卖完成或结束后,将直系的和二手的主宰必赢 100%股权。

   ( 2 发行股募集资产:朴素地是别的 10 发行股募集资产的使具有特性投资额者称呼。

   在这次重要的资产重组中,买卖方的资产被停车资产中。 2016 已无怨增加年度业绩。演技无怨增加列举如下:

   根底资产彼此的牵连创利润的无怨增加期为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度,这种创利润无怨增加的赔责备是王玮峰。、魏坤、李彬。

   1 、创利润无怨增加

   王玮峰、魏坤、Jeky的协同无怨增加,必赢 2014 年度、 2015 年度、 2016 归属于总公司使合作的净创利润 6,000 万元、 7,800 万元、 9,750 万元。

   是你这么说的嘛!无怨增加创利润不小于年度净创利润预测值。

   2、无怨增加次现实创利润的决定

   各进行诉讼的增加,目的公司在无怨增加次现实发生的净创利润:

   1

   ( 1 目的公司决算表的编制、这些规则与会计师保险单和会计师核算划一。;

   ( 2 法度、法规另有规则或许股上市的公司更动的除外、会计师打量,别的,在无怨增加次,容忍不是使能够的董事会,规范公司会计师保险单固定、会计师打量;

   ( 3 净创利润指归属于总公司使合作的净创利润。;

   ( 4 契合 1 到处议定书中拟定的必须先具备的下,以下本钱不履行法律责任规范公司的本钱计算: A、与此买卖关系到、股上市的公司本钱与本钱,包含律师费在内、审计费、评价费、财务顾问费等。; B、商业合会计师证实动机的货币折旧。、分期偿还与折旧。

   3、创利润抵消未积累到无怨增加创利润的总量

   如标的公司到处无怨增加次任一年度未能发生当年无怨增加净创利润,不管到什么程度,净创利润不小于当年的净创利润。 50%,则在无怨增加次各年度《专项复核流言蜚语》有议论余地的显示后,王玮峰、魏坤、Jeky应依非确凿性对彼此的牵连现钞和股停止抵消。,详细措施列举如下:

   ( 1 今年特别审察流言蜚语有议论余地的显示后,王玮峰、魏坤、杰基依以下态度计算现钞抵消总结:

   当年需抵消的现钞总结=当年《专项复核流言蜚语》有议论余地的显示后应偿还的现钞对价× 年净创利润(年根儿净创利润) 年度净创利润

   为避开歧义,进行诉讼的证实,如王玮峰、魏坤、李彬使开裂 2015 年度创利润抵消工作,则 是你这么说的嘛!态度中“当年《专项复核流言蜚语》有议论余地的显示后应偿还的现钞对价”还应包含股上市的公司给王玮峰、魏坤、第二阶段现钞偿还。这使均衡现钞曾经在2015 显示前的年度专项审计流言蜚语,则王玮峰、魏坤、李彬应抵消已实现的响应现钞。

   ( 2 今年特别审察流言蜚语有议论余地的显示后应开禁的共有对价中创利润未发生对应使均衡,取缔,股上市的公司 1 人民币回购共有。

   今年拟回购共有数=当年《专项复核流言蜚语》有议论余地的显示后应开禁的共有对价× 年净创利润(年根儿净创利润) 年度净创利润

   到处无怨增加次施行转增或股股息分派的,回购共有些人总量该当响应修补。:今年拟回购共有数(修补后) 同时回购的共有数 ( 1 让或分享某事比率

   到处无怨增加次就今年拟回购共有数已分派的现钞股息应作响应修复,计算态度为:偿还数额总结=每股股息前的现钞股息。 今年拟回购共有数。

   如标的公司到处无怨增加次任一年度未能发生当年无怨增加净创利润,净创利润小于当年的净创利润。 50%,则在无怨增加次各年度《专项复核流言蜚语》有议论余地的显示后,王玮峰、魏坤、被期望赔杰基。当年需抵消的现钞总结=当年《专项复核流言蜚语》有议论余地的显示后应偿还的现钞对价(为避开歧义,进行诉讼的证实,如王玮峰、魏坤、李彬使开裂 2015 年度创利润抵消工作,则是你这么说的嘛!态度中“当年《专项复核流言蜚语》有议论余地的显示后应偿还的现钞对价”还应包含附件一列示的股上市的公司给王玮峰、魏坤、第二阶段现钞偿还。这使均衡现钞曾经在 2015 显示前的年度专项审计流言蜚语,则王玮峰、魏坤、李彬应抵消已实现的响应现钞)。几乎有议论余地的显示股价钱的在议定书中拟定,取缔,而且经过 1 人民币回购与吊销。

   2

   王玮峰、魏坤、李彬无怨增加协同承当在这笔买卖中偿还给Yuan ho创业、松树投资额、朱建玲对价钱使均衡的抵消。在这笔买卖中,Yuan ho创业、松树投资额、朱建玲实现的价钱是 16, 万元。 2014 年—2016 年,这使均衡抵消现钞的年度表示。 年净创利润(年根儿净创利润) 年度净创利润×16, 元圆3。是你这么说的嘛!抵消总结由王玮峰、魏坤、李彬按其直到重组预案签字之日主宰必赢股权占是你这么说的嘛!三重奏声画同步总计达主宰必赢股权的刮治术分享某事。王玮峰、魏坤、Jeky无怨增加是你这么说的嘛!赔数额(假定有些人话)被有议论余地的。 30 股上市的公司在任务日内的现钞抵消,王玮峰、魏坤、李彬按其直到重组预案签字之日主宰必赢股权占是你这么说的嘛!三重奏声画同步总计达主宰必赢股权的刮治术分享某事且彼此的中间承当连带责备。

   4、遗失实验与抵消

   无怨增加期满期后学期内,请求者应容纳契合保密的和迅速的资历的会计师事务所。,规范资产减值实验流言蜚语。除非法度有命令的规则,别的,在减值测试流言蜚语中应采取的获取方法。如:根底资产的端子减值 回购方法A抵消的共有总额 抵消现钞,则王玮峰、魏坤、杰基被期望接收抵消。抵消工夫,率先,抵消鉴于THI而未被售的股。,不可使均衡由王玮峰、魏坤、Jeky本身或自筹现钞抵消。计算损害赔额的态度:应抵消的总结=端子减值额-到处无怨增加次因现实创利润未达无怨增加创利润已偿还的抵消额。无论,根底资产的总价值不应超越总价值O。。二、必赢或彼此的牵连资产 2016 年度演技与演技无怨增加的不同

   必赢 2016 年决算表业经致同会计师事务所(特别普通打伙儿)审计,并于 2017 年 4 月 26 号了 规范无保存审计流言蜚语 ,流言蜚语号是相同的人的词。 2017 )第 110ZC4703 号。经审计的必赢 2016 年度净创利润为 10, 万元,体谅非惯常利弊得失后的净创利润为 10, 万元。标的公司 2016 年度演技无怨增加的圆规。

   三、期票的称赞

   本条须经第六感觉届董事会第十一次聚会谈论。 2017 年 4 月 26 日容忍。

   长度信息系统共有有限公司

   两个17年四月二十六日

   3

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